深圳天健公司收购江苏市政一级

天健集团:关于子公司收购深圳苏商建设工程有限公司100%股权的公告

 深圳市天健(集团)股份有限公司

   关于子公司收购深圳苏商建设工程有限公司 100%股权的公告

   证券代码:000090    证券简称:天健集团   公告编号:2020-46

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易概述

(一)收购基本情况

    深圳市天健(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“天健集团”)子公司深圳市天健坪山建设工程有限公司(以下简称“天健坪山公司”)拟以人民币 2,850 万元收购江苏苏商建设集团有限公司(以下简称“苏商集团”)所持有的深圳苏商建设工程有限公司(以下简称“深圳苏商”)100%股权。本次收购价格以评估值为基础，以双方正式签署的《股权转让合同书》为准。

(二)本次收购所履行的审批程序

2020 年 5 月 11 日，公司第八届董事会第三十八次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的通讯表决结果审议通过了《关于子公司收购深圳苏商建设工程有限公司 100%股权的议案》，董事会同意公司子公司天健坪山公司以人民币 2,850万元收购苏商集团持有的深圳苏商 100%股权;同意签署《股权转让合同书》;授权公司管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理本次收购相关事宜。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《公司章程》规定，上述事项需经公司董事会和股东大会批准。2019

年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》，批准公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在 70%以上的投资项目，同时该投资项目的投资金额未达到上市规则需提交股东大会审议标准的，由公司董事会决策。因此，该事项豁免提请公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

(一)公司名称:江苏苏商建设集团有限公司

(二)统一社会信用代码:91320000762438199E

(三)企业类型:有限责任公司

(四)注册地址:南京市鼓楼区清江南路 70 号河海科技研发大厦第 13 层

(五)法定代表人:韩从祥

(六)注册资本:51,000 万元人民币

(七)成立日期:2004 年 6 月 14 日

(八)经营范围:市政公用工程施工总承包;园林绿化、地基与基础工程、

公路工程施工总承包;室内外装饰装潢设计、施工;机电设备安装;土石方工程、房屋建筑工程、水利水电工程、园林古建筑、桥梁、管道、环保、城市及道路照明、河湖整治、体育场地设备安装、公路、消防设施工程、防水防腐保温工程、电子与智能化工程、建筑幕墙工程施工;管道内窥检测;建筑劳务分包。

(九)主要股东及持股比例

        股东名称               出资额(万元)           持股比例

          韩从祥               48,128.794.37%

          龚建敏               2,871.35.63%

(十)失信被执行人情况

    苏商集团不存在失信被执行人情况。

(十一)苏商集团与公司在产权、业务、资产、债务人员等方面无其它关系，

不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为苏商集团持有的深圳苏商建设工程有限公司 100%股权。

(一)标的公司基本情况

1、标的公司名称:深圳苏商建设工程有限公司

2、统一社会信用代码:91440300MA5FNU6Y3Y

3、企业类型:有限责任公司(法人独资

4、注册地址:深圳市宝安区新安街道大浪社区新安三路 8 号瑞康奇商务大厦 206

5、法定代表人:孙国俊

6、注册资本:10,050 万元人民币

7、成立日期:2019 年 6 月 27 日

8、经营范围:建筑工程、装饰工程、土石方工程、水利工程、桥梁工程、管道工程、环保工程、城市及道路照明工程、河湖整治工程、体育场地设施工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程的设计、施工;机电设备安装,水电安装;市政工程、园林绿化工程、地基与基础工程、公路工程的总承包;管道检测。

9、股东及持股比例

序号                           股东名称                             持股比例

1                    江苏苏商建设集团有限公司                       100%

10、深圳苏商主要财务数据单位:   (人民币)元                     

 项 目                 2019 年 12 月 25 日           2020 年 3 月 31 日

(清产核资专项审计)

总资产                         114.90608.73

总负债                         4,000.003,600

净资产                         -3,885.10-3,570.49

项 目        2019 年 1 月 1 日-12 月 25 日      2020 年一季度

主营业务收入：                                 --

利润总额                      -3,885.10-3,570.49

净利润                        -3,885.10-3,570.49

    注:上述 2019 年 12 月 25 日财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通

合伙)深圳分所审计，2020 年 3 月 31 日财务数据未经审计。

11、深圳苏商现有各项建筑业企业资质情况：深圳苏商现有 1 项建筑业企业资质:

                    资质名称                               到期日

            市政公用工程施工总承包壹级               2021 年 1 月 5 日

12、失信被执行人情况

    截止目前，深圳苏商不存在失信被执行人情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

(二)标的公司资产情况

1、审计情况

     天健坪山公司委托信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对深圳苏商截至 2019 年 12 月 25 日的清产核资情况进行审计并出具了清产核资专项审计报告(编号:XYZH/2019SZA20392)。

2、评估情况

     天健坪山公司委托具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、市场法进行评估，以 2019 年 12 月 25 日为评估基准日，对深圳苏商的股东全部权益价值进行评估，并出具了《深圳市天健坪山建设工程有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳苏商建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2020]第 000001 号)。

(1)评估对象:深圳苏商的股东全部权益价值

(2)评估范围:深圳苏商在评估基准日的全部资产及负债

(3)评估基准日:2019年12月25日

(4)评估方法:资产基础法、市场法

(5)评估结论:资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。深圳苏

商属于建筑行业，评估师收集了2017年至2019年市场出售或收购公司案例，并参照①可比公司主要经营范围及产品、服务包含或较为一致;②可比公司属于境内经营;③可比公司规模较为接近，包括资产、权益、收入规模、生产能力;④可比公司所处经营阶段、成长性接近;⑤企业面临类似的经营风险;⑥可比公司买卖、收购及合并可比公司公告时间距评估基准日在三年以内等标准，选取了上海景励建设有限公司、四川锦林嘉景建筑工程有限公司、深圳钧泰建设有限公司为交易案例。评估情况如下表:

                                                          单位:(人民币)万元。

修正前     交易情    期日     控股权   流动性   其他因素   修正后   可比公司

价格       况修正    修正     修正       修正     修正     价值

上海景励建设有限公司

2,800.00100%108.00%100%100%100%3,024.00

四川锦林嘉景建筑工程有限公司

3,000.00100%108.00%100%100%100%3,240.00

深圳钧泰建设有限公司

2,650.00100%100.67%100%100%100%2,667.76

算术平均值       2,816.67   2,977.00

     深圳苏商建设工程有限公司评估基准日总资产账面价值为114.90元;总负债账面价值为4,000.00元;股东全部权益账面价值为-3,885.10元(账面值业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了XYZH/2019SZA20392标 准无保留意见审计报 告)，股东全部权 益评估价值为2,977.00万元，增值额为2,977.39万元。 综上所述，采用市场法评估结果作为本次评估的最终结论，深圳苏商的股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币 2,977.00 万元。

3、公司董事会对资产评估事项发表的意见

   公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下:

(1)评估机构的选聘和独立性

     天健坪山公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。

(2)评估假设的合理性

     评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(3)评估结论的合理性

     评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

(4)交易价格的公允性

     本次交易价格是基于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的清产核资专项审计报告及中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告作为依据，经交易双方协商确定。天健坪山公司聘请专家进行专家评审，专家同意本次审计结果与评估结果，一致认为:审计报告真实反映了企业财务状况;评估报告基准日、评估方法、评估结论合理;股权收购行为合法有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。

(三)其他情况

    若成功收购深圳苏商 100%股权，天健坪山公司将合并深圳苏商现有资质，按相关要求注销深圳苏商。在深圳苏商未注销前，该公司将并入天健坪山公司合并报表范围。

    四、股权转让合同书的主要内容

(一)交易方

    甲方(收购方):深圳市天健坪山建设工程有限公司

    乙方(转让方):江苏苏商建设集团有限公司

    标的公司:深圳苏商建设工程有限公司

(二)投资金额

    天健坪山公司拟以人民币 2,850.00 万元收购深圳苏商 100%股权。

(三)支付方式

    甲方所支付的转让款应支付至甲、乙双方共同在银行设立的资金监管账户中。

1.标的公司 100%股权转让至甲方，并办理完所有变更手续(包括但不限于:工商登记、税务登记、开户许可登记及其他相关变更手续)后当日，将 1,580 万元转入乙方指定的收款账户。

2.乙方负责将甲方现有的市政公用工程施工总承包贰级资质分立至甲方全

资子公司深圳市天健华誉建筑科技有限公司名下，完成后 3 个工作日内一次性向

乙方指定账户支付 200 万元，同时，在 7 个工作日内一次性向监管账户支付 1,070

万元。

3.乙方负责将标的公司的市政公用工程施工总承包壹级资质并立至甲方，取得新的资质证书后，解禁资金监管账户，将该账户内 1,070 万元转入乙方指定的收款账户。

(四)本次投资的资金来源

    天健坪山公司自有资金。

(五)收购后的经营和管理安排

    深圳苏商不设董事会，设执行董事 1 名。

    深圳苏商不设监事会，设监事 1 名。

    收购深圳苏商 100%股权后，将其市政公用工程施工总承包壹级资质吸收至天健坪山公司，然后将深圳苏商注销。

    五、本次收购的目的和对公司的影响

    通过本次收购将进一步夯实天健集团城市建设板块基础，天健坪山公司作为天健集团城市建设业务板块的核心子公司，将增加天健坪山公司及天健集团建筑资质储备，增强公司经营风险防控力，对公司发展产生积极影响。

    六、风险因素

    在天健坪山公司对深圳苏商资质未完成合并前，本次收购存在政策变化而导致合并不成功的风险。

    七、备查文件

1、第八届董事会第三十八次会议决议

2、《股权转让合同书》

3、《深圳苏商建设工程有限公司清产核资专项审计报告》

4、《深圳市天健坪山建设工程有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳苏商建

设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

5、《深圳市天健坪山建设工程有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳苏商建

设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》

特此公告。

                                         深圳市天健(集团)股份有限公司

                                                   董 事 会

2020 年 5 月 12 日